JUDr. Alexander Vachta připravil analýzu stávající právní situace, kdy od 1.6.2021 dochází k odlehčení administrativy spolků při automatickém soudním přezápisu skutečného majitele. Nicméně do 1.6.2021 se spolky nachází v „bludném vakuu“ a při nezapsání skutečného majitele se potenciálně vystavují nebezpečí přechodné blokace bankovního účtu.

Kompletní zprávu JUDr. Vachty si můžete přečíst ZDE.

Původní text článku z 16.12.2020 s návodem na provedení zápisu skutečných majitelů (platný do 1.6.2021):

Evidence údajů o skutečných majitelích je informační systém veřejné správy, do kterého se zapisují zákonem vymezené údaje – jsou zde evidováni skuteční majitelé právnických osob zapsaných do jednoho z veřejných rejstříků právnických a fyzických osob a skuteční majitelé svěřenských fondů zapsaných do evidence svěřenských fondů. Povinnost zápisu se týká spolků i pobočných spolků.

Kdo je považován za skutečného majitele definuje zákon č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu. Skutečným majitelem v případě spolku může být fyzická osoba, která:

• disponuje více než 25 % hlasovacích práv spolku,
• má být příjemcem alespoň  25 % z rozdělovaných prostředků, nebo
• je členem statutárního orgánu, není-li skutečný majitel, nebo jej nelze určit podle předchozích bodů.

Z výše uvedených možností se bude u spolků většinou jednat o situaci, kdy do evidence skutečných majitelů bude spolek zapisovat JEN svůj statutární orgán, jak je již zapsán ve veřejném rejstříku. V případě, že má spolek:

• individuální statutární orgán – zapíše do evidence pouze PŘEDSEDU/PRESIDENTA,
• kolektivní statutární orgán – zapíše do evidence VŠECHNY ČLENY TAKOVÉHO ORGÁNU (např. všechny členy výboru, správní rady atd.).

Sněmovna již dne 19.11.2020 schválila zcela nový zákon o evidenci skutečných majitelích (viz Tisk 886 ) – a to dokonce v příznivém režimu pro spolky (viz § 38, odst. 3 – tedy bez jejich zátěže s tím, že tzv. automatický průpis by zajistil sám soud z veřejného rejstříku do neveřejného rejstříku). Nicméně Senát, či přesněji jeho garanční výbory (viz Tisk 14), již vydaly doporučení k tomu, aby Senát tento nový zákon vrátil do Sněmovny s pozměňovacími návrhy, zejména v detailech svěřenských fondů. O tom má být na plénu Senátu hlasováno ve čtvrtek 17.12.2020.

Nelze samozřejmě předjímat výsledek legislativního procesu, ale i kdyby – čistě hypoteticky – byl přijat nový zákon ve sněmovní verzi, a dokonce by i byl zveřejněn ve Sbírce zákonů ještě v r.2020, tak jeho účinnost by nastala nejdříve až dnem 1.4.2021.

Proto bohužel nezbývá, než členským spolkům doporučit, aby ve svém vlastním zájmu samostatně provedly přezápis svého statutárního orgánu také do neveřejného rejstříku skutečných majitelů, a to podle stále nyní účinného znění jak zákona č. 253/2008 Sb. o zamezení legalizace výnosů z trestné činnosti, tak zákona č.304/2013 Sb. o veřejných rejstřících, a to nejpozději do 31.12.2020.

Zápisy do evidence provádí buď příslušný rejstříkový soud, nebo notář. Pro návrh na zápis do evidence je připraven tzv. inteligentní formulář: https://issm.justice.cz/podani-navrhu/formular.

Další důležité informace:

• Evidence skutečných majitelů je neveřejná – nelze do ní tedy obecně nahlížet, ani v ní vyhledávat.
• Podání návrhu na zápis údajů do evidence skutečných majitelů není u spolků zpoplatněno.
• U pobočných spolků podává návrh na zápis spolek hlavní.
• S případným nesplněním evidenční povinnosti nejsou v současnosti spojeny žádné přímé sankce. Nesplnění povinnosti však může mít negativní důsledky (např. banka, která při kontrole nenalezne subjekt v tomto neveřejném rejstříku, může zamítnout žádost o zřízení bankovního účtu).
• V případě, že soud neprovede zápis, vyrozumí spolek o důvodech neprovedení zápisu.
• V případě provedení zápisu soud spolek nevyrozumí. Vzhledem k tomu, že do evidence skutečných majitelů nelze nahlédnout a provedení zápisu si ověřit, je potřeba v inteligentním formuláři vyplnit emailovou adresu, na kterou přijde potvrzení zápisu.
• Právnické osoby zapsané do dalších veřejných rejstříků (tj. zejména spolky, nadace, ústavy) by měly svého skutečného majitele zapsat do 1. ledna 2021.

Postup pro vyplnění formuláře

1. Otevřete si inteligentní formulář na adrese https://issm.justice.cz/podani-navrhu/formular. Vyberte příslušný soud (Městský soud v Praze) a typ návrhu (prvozápis). Zadejte subjekt, jehož skutečný majitel je předmětem návrhu (právnická osoba). Poté se objeví políčko, do kterého zadáte IČ spolku a kliknete na tlačítko „Doplnit dle IČ“. Do formuláře se vyplní název a sídlo právnické osoby.

2. Poté je potřeba doplnit spisovou značku (L xxxx), právní formu (spolek/pobočný spolek) a navrhovatele (navrhovatel je stejný subjekt).

3. Protože potvrzení o provedení zápisu do evidence není automatické, je potřeba vyplnit e-mail navrhovatele. V políčku „Datum provedení zápisu“ vyberte: „Žádám, aby uvedené skutečnosti byly zapsány do evidence skutečných majitelů v zákonem stanovené lhůtě“. Pro úplnost části č. 1 ve formuláři je potřeba přidat osobu, která bude vytištěný formulář podepisovat.

4. Osobou, která bude vytištěný formulář podepisovat, bude většinou člen statutárního orgánu. Z nabídky „Kdo podává návrh“ vyberte možnost „Tento návrh podává za navrhovatele“ a doplňte jméno, příjmení (příp. titul) a označení oprávnění osoby, která formulář úředně ověřeně podepíše (např. Ing. Jan Novák, předseda).

5. Poté vyplňte druhou část formuláře – údaje o skutečných majitelích. V případě individuální statutárního orgánu budete vyplňovat pouze předsedu spolku, v případě kolektivního statutárního orgánu budete vyplňovat všechny členy tohoto orgánu (tedy výkonného výboru, správní rady apod.).

6. Kromě osobních údajů (jméno, příjmení, adresa bydliště) je nutné doplnit údaje specifikující, na čem je pozice skutečného majitele založena.

7. V detailu vyberte typ orgánu, jehož je skutečný majitel členem.

8. Specifikujte blíže postavení skutečného majitele. Z nabídky vyberte „Skutečný majitel je členem statutárního orgánu“.

9. Tlačítkem „Uložit a exportovat do PDF“ formulář dokončíte a bude generován jako dokument ve formátu PDF; formulář nelze dokončit, nejsou-li vyplněna povinné pole.

10. Výstupem elektronicky vyplněného formuláře je PDF dokument, který lze zaslat na místně příslušný REJSTŘÍKOVÝ SOUD (Městský soud v Praze, Slezská 9, 120 00 Praha 2) v elektronické či listinné podobě. Elektronicky vyplněný formulář je možné vytisknout a pracovat s listinným návrhem. Podpis navrhovatele na listinném návrhu musí být úředně ověřen. Návrh na zápis v elektronické podobě musí být podepsán uznávaným elektronickým podpisem nebo zaslán prostřednictvím datové schránky navrhovatele (tj. datové schránky právnické osoby, jejíž skutečný majitel se zapisuje).

V případě dotazů či nejasností nás prosím kontaktujte na obvyklých telefonních číslech a e-mailových adresách.

Ing. Veronika Nešpůrková